Nadia è all'ospedale ancora viva tenuta in coma tramite farmaci, Sydney dice a Sloane che Anna ha la bomba.
Sark viene portato all'APO, deve fornire informazioni sulla bomba. Sark dice che Ushek San'ko, capo dell'FRC (Fronte Rivoluzionario Cadmus), acquisterà la bomba da Anna. Sark decide di aiutarli a recuperare la bomba a patto che gli venga concesso di vedere il corpo di Lauren Reed, e inoltre che Vaughn sia presente: Sark dice che dopo il tempo trascorso in prigione è diventato "un uomo di parola" e non li tradirà. Il corpo di Lauren non è in un cimitero qualsiasi ma in un obitorio CIA, per evitare che, dopo quanto accaduto, la sua morte diventasse di pubblico dominio. Vaughn apre la bara, e Sark, guardando la posizione dei fori del proiettile, dice che è stato Vaughn ad ucciderla. Sloane parlando con Sydney, dice che secondo la profezia di Rambaldi, Nadia non morirà per mano di Anna. Ad un tratto Anna riesce ad entrare nell'ospedale proprio per uccidere Nadia, ma non riesce ad ucciderla perchè Sloane aveva trasferito la figlia in un'altra camera. Sydney tenta di catturare Anna, ma la lei riesce a scappare lanciandosi da una finestra dell'ospedale legata ad con un tubo dell'idrante. Nel frattempo Marshall osserva il nastro della registrazione della confessione di Turner a Nadia del motivo per cui l'FRC sta assemblando la bomba, scoprendo che Anna era la ed ha assistito alla confessione fatta dall' uomo in fin di vita. Ecco perchè Anna voleva uccidere Nadia. Vaughn, Sydney e Sark vanno a Venezia per incontrare Ushek San'ko in un night-club. Sydney deve travestirsi come fosse Lauren per accompagnare Sark. Sydney per essere credibile deve inoltre dimostrare a San'ko la sua intesa sessuale con Sark e lo fa baciandolo e dandogli un morso sul labbro. Ad un tratto San'ko viene ucciso da un proiettile; è Anna!. Sydney ammanetta Sark ad una ringhiera e con Vaughn la inseguono. Anna nel frattempo fa liberare Sark ed estrae il dispositivo di tracciamento esplosivo inserito collo dell'uomo. Anna rientrata con Sark gli propone una collaborazione, dice di aver ucciso San'ko perchè non avrebbe pagato abbastanza per la bomba. Anna vuole adesso contrattare con un compratore francese, Michel Guinot, trafficante d'armi conoscente di Sark. Jack per avere informazioni su Anna decide di risvegliare Nadia dal coma farmacologico: Jack riesce ad avere da Nadia le preziose informazioni che le aveva rivelato Turner. In questo modo Sydney e vaughn riescono a rintracciare Anna! Il dottor Jain però trova nel sangue di Nadia la droga che le è stata iniettata, e lo dice a Sloane. Sark e Anna incontrano Guinot a Venezia per lo scambio ma Sydney e Vaughn intervengono in tempo, così mentre Vaughn recupera la bomba, Sark riesce a fuggire ma blocca Anna. Sydney raggiunge Anna e lottano furiosamente! Sydney riesce ad ammanettare Anna, puntandole la pistola. A Los Angeles, Sydney va a trovare Nadia in ospedale, e trova nella sua stanza Weiss che fa dei giochi di magia per Nadia. Sloane parla con Jack accusandolo del rischio che ha fatto correre a Nadia con il suo gesto di risvegliarla prematuramente. Jack afferma di aver fatto quello che era necessario, provocando anche Sloane in merito alla profezia di Rambaldi secondo la quale non era il momento che Nadia morisse. Sloane comunque riprende Jack per aver messo in pericolo la vita della figlia e subito Jack risponde dicendo che Sloane mette in pericolo costantemente la vita di Sydney.
